Anonim Şirket: Nedir, Nasıl Kurulur?

Şahıs ya da limited şirketten daha kurumsal, daha büyük hedeflere uygun bir model arıyorsanız karşınıza çıkan ilk seçeneklerden biri anonim şirket olur.

Anonim şirket, özellikle büyüme planı olan, yatırımcı çekmek isteyen, ortaklık yapısı esnek işletmeler için tasarlanmış bir sermaye şirketi türüdür. Hem kişisel mal varlığını korur hem de profesyonel bir yönetim ve sermaye yapısı sunar.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket (A.Ş.); sermayesi paylara bölünmüş, tüzel kişiliği olan ve ortaklarının sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan bir sermaye şirketidir.

• Şirketin kendisi ayrı bir “kişi” gibi kabul edilir.
• Borçlardan öncelikle şirketin mal varlığı sorumludur.
• Ortaklar, şirkete koydukları sermayeden fazlasıyla kişisel olarak sorumlu tutulmaz.

Bu yapı, özellikle riskli veya büyük hacimli işlerde girişimcinin şahsi mal varlığını koruduğu için tercih edilir.

Anonim şirket:

• Kendi adına sözleşme yapabilir,
• Dava açabilir, aleyhine dava açılabilir,
• Bankalarla çalışabilir, kredi kullanabilir,
• Hisse senedi çıkarabilir, halka açılabilir.

Kurumsal ölçekli işletmelerin büyük çoğunluğu bu nedenle anonim şirket statüsündedir.

Anonim Şirketin Temel Özellikleri

Anonim şirketi diğer şirket türlerinden ayıran bazı ana özellikler şunlardır:

Sermaye paylara bölünmüştür.
Ortakların şirketteki hakkı, sahip oldukları pay (hisse) ile temsil edilir.

Ortakların sorumluluğu sınırlıdır.
Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile ve şirkete karşı sorumludur. Şirket alacaklılarına karşı, kural olarak, ortakların kişisel sorumluluğu yoktur.

Tüzel kişiliğe sahiptir.
Şirket, ortaklarından tamamen bağımsız bir hukuki kişidir.

Organlarla yönetilir.
Anonim şirkette iki temel organ vardır:

• Genel kurul
• Yönetim kurulu

Yatırım almaya ve büyümeye elverişlidir.
Hisse devri nispeten kolaydır, pay yapısını değiştirerek yeni ortak almak mümkündür.Gerekirse halka açılabilir.

Anonim Şirket Sermaye Şartı

Güncel mevzuata göre anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı 250.000 TL’dir.

Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden, halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır.

Sermayenin ödenmesi konusunda önemli noktalar:

• Nakit olarak taahhüt edilen payların en az dörtte biri (yüzde 25’i) şirket tescilinden önce banka hesabına yatırılır.
• Kalan sermaye tutarı, şirket tescil edildikten sonra 24 ay içinde ödenebilir. Bu da girişimciye şu esnekliği sağlar:
• Şirketi kurarken tüm sermayeyi peşin yatırmak zorunda değilsiniz. Nakit akışınızı iki yıla yayarak planlayabilirsiniz.

Sermaye nakit olabileceği gibi, ayni (makine, araç, gayrimenkul vb.) olarak da konulabilir. Bu durumda değerleme ve mahkeme/uzman raporları devreye girer.

Anonim Şirkette Ortaklık Yapısı ve Paylar

Anonim şirketin en kritik tarafı, “pay” sistemine dayalı bir ortaklık yapısı olmasıdır.

Ortak sayısı

En az 1 ortak ile kurulabilir. Üst sınır olarak TTK teknik anlamda bir rakam koymaz; pratikte halka kapalı anonim şirketlerde 500 ortağa kadar normal rejim geçerlidir. 500’ün üzerine çıkıldığında şirket Sermaye Piyasası mevzuatına tabi hale gelir ve fiilen halka açık statüsüne yaklaşır.

Kimler ortak olabilir?

1. Gerçek kişiler
2. Tüzel kişiler (şirketler, dernekler, vakıflar vb.)
3. Yabancı uyruklu kişiler de anonim şirkete ortak olabilir.

Paylar nasıl çalışır?

Her payın belirli bir nominal değeri vardır (örneğin 1 TL, 0,01 TL vb.). Ortakların genel kurulda oy hakkı, kural olarak sermaye payı ile orantılıdır. Pay devri limited şirkete göre daha kolaydır. Özellikle borsaya kote hisselerde devir, basitçe alım satım yoluyla olur.

Bu yapı, ortaklık dağılımını zaman içinde değiştirmeyi, yatırımcı almayı, hissedarları kademeli olarak sisteme dahil etmeyi oldukça pratik hale getirir.

Anonim Şirketi Kim Yönetir?

Anonim şirketin yönetiminde iki ana organ vardır:

1. Genel Kurul

Tüm pay sahiplerinin (veya temsilcilerinin) katıldığı en üst karar organıdır.

Genel kurulda genellikle şu kararlar alınır:

• Esas sözleşme değişiklikleri
• Sermaye artırımı / azaltımı
• Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azli
• Finansal tabloların onayı
• Kar dağıtımı (temettü) kararları
• Tasfiye, birleşme, bölünme gibi stratejik kararlar

Genel kurul, şirketin ana stratejisini ve büyük resmini belirler.

2. Yönetim Kurulu

Şirketi temsil eden ve yöneten organdır.

• En az bir kişiden oluşabilir.
• Yönetim kurulu, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder, imza yetkisini kullanır, günlük ve stratejik işleyişi sağlar.
• Yönetim kurulu üyesi bir ortak olabileceği gibi profesyonel dış bir yönetici de olabilir.

Uygulamada çoğu yeni girişim şöyle yapmaktadır:

İlk yıllarda hem ortak hem yönetici olarak kendini veya kurucu ekibi yönetim kuruluna yazar. İş büyüdükçe profesyonel yöneticileri yönetim kuruluna veya üst yönetime dahil eder. Bu sayede hem kontrol sizde kalır hem de profesyonel yönetimden faydalanırsınız.

Esas Sözleşme: Anonim Şirketin Anayasası

Anonim şirketin en önemli belgesi esas sözleşmedir. Şirketin hukuki ve ticari çerçevesini çizer.

Esas sözleşmede mutlaka yer alması gereken başlıca unsurlar:

• Şirket unvanı ve merkezi
• Amaç ve faaliyet konusu
• Sermaye miktarı ve payların nominal değeri
• Payların türleri ve grupları (varsa imtiyazlar)
• Yönetim kurulu yapısı, görev süreleri ve yetkileri
• Genel kurul toplantı usulleri, oy hakları
• Kar dağıtım esasları (temettü politikası)
• İlan şekli ve bildirim usulleri
• Şirketin feshi ve tasfiye süreçlerine dair temel hükümler

İyi yazılmış bir esas sözleşme: Ortaklar arası muhtemel anlaşmazlıkları azaltır. Yönetim ve karar alma mekanizmasını netleştirir. Yatırım görüşmelerinde elinizi güçlendirir. O sebeple bu aşamada bir avukat veya deneyimli bir mali müşavirle çalışmak ciddi avantaj sağlar.

Anonim Şirket Vergileri ve Muhasebesi

Anonim şirketler, tıpkı limited şirketler gibi kurumlar vergisi mükellefidir.

• Kurumlar vergisi oranı %25 olarak uygulanır (Bazı finans ve sigortacılık gibi sektörlerde oran daha yüksek uygulanabilmektedir)
• Dağıtılan kar payı üzerinden %15 oranında stopaj kesilir.

Buna ek olarak anonim şirketler:

• Her ay KDV beyannamesi,
• Muhtasar ve prim hizmet beyannamesi,
• Üçer aylık geçici vergi beyannamesi,
• Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi

gibi yükümlülükleri zamanında yerine getirmek zorundadır.

Defter ve belge düzeni limited şirket ile benzerdir. Yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi defterlerin tutulması gerekir.

Anonim Şirket Kurmanın Avantajları

Anonim şirketin en büyük avantajı yatırım almaya ve büyümeye uygun bir yapıya sahip olmasıdır. Payların kolay devredilebilmesi, yeni ortak girişini pratik hale getirir ve limited şirkete kıyasla çok daha esnek bir sermaye yapısı sunar. Belirli şartlar sağlandığında halka açılma imkanı da vardır, bu da uzun vadeli büyüme hedefleyen işletmeler için önemli bir avantajdır.

Ortak sayısında üst sınır bulunmaması geniş ortaklık modellerine kapı açar ve kurumsal yatırımcıları çekmeyi kolaylaştırır. A.Ş ibaresi bankalar ve büyük müşteriler nezdinde güçlü bir kurumsallık algısı yarattığı için prestij sağlar. Yönetim kurulu yapısı sayesinde şirket profesyonel şekilde yönetilebilir ve ölçek büyüdükçe bu model daha sağlam bir işletme düzeni oluşturur.

Adım Adım Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirket kurmak temel olarak şirket bilgilerinin belirlenmesi, esas sözleşmenin hazırlanması ve bu sözleşmenin MERSİS üzerinden kayda alınmasıyla başlar. Ardından noterde imzalar tamamlanır ve şirketi temsil edecek kişi için imza beyannamesi düzenlenir.

Bu aşamadan sonra banka hesabı açılır ve sermayenin en az yüzde 25’i geçici olarak hesaba yatırılır. Belgelerle birlikte Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapıldığında şirket tescil edilerek resmen kurulur. Oda kaydı, yasal defterlerin tasdiki ve vergi dairesi işlemleri tamamlandığında şirket faaliyet göstermeye hazır hale gelir. Faaliyet alanına göre belediye ruhsatları ve gerekiyorsa ek izinler alınır, böylece kuruluş süreci pratik biçimde tamamlanmış olur.

Kurduktan Sonrası Bilinmesi Gerekenler

Anonim şirketi kurduktan sonra:

• Muhasebe kayıtlarının düzenli tutulması,
• Vergi ve SGK yükümlülüklerinin zamanında yerine getirilmesi,
• Genel kurul toplantılarının sürelere uygun şekilde yapılması,
• Yönetim kurulu kararlarının yazılı ve arşivlenmiş olması

şirketin sağlıklı bir şekilde yoluna devam etmesi için kritiktir.

İmza sirküleri, Ticaret sicil gazetesi, Faaliyet belgesi, Vergi levhası gibi dokümanlar bankalar, tedarikçiler ve resmi kurumlar nezdinde sık sık karşınıza çıkar. Bunları düzenli arşivlemek işleri hızlandırır.

Bu yazıda yer alan bilgi, yorum ve tavsiyeler yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir.