Limited Şirket: Nedir, Nasıl Kurulur?

Bir iş fikriniz var ve bunu resmi bir işletmeye dönüştürmek istiyorsunuz. Belki e-ticarete adım atacaksınız, belki hizmet sektöründe faaliyet göstereceksiniz ya da küçük bir ekip kurup büyümeyi hedefliyorsunuz. Bu noktada karşınıza çıkan ilk seçeneklerden biri limited şirket olur.

Limited şirket, Türkiye’de şirket kurmak isteyen girişimcilerin en çok tercih ettiği yapılardan biridir. Özellikle e-ticaret, hizmet ve KOBİ ölçeğindeki işletmeler için hem risk yönetimi hem de vergisel açıdan dengeli bir model sunar.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket; bir veya daha fazla tüzel veya gerçek kişinin belirli bir sermaye taahhüdüyle kurduğu, ortakların sorumluluğunu koydukları sermaye ile sınırlayan, kurumsal bir şirket yapısıdır.

Limited şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır ve şirketin sermayesi, esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Gündelik hayatta bu şirket türü genellikle “LTD. ŞTİ.” kısaltması ile karşımıza çıkar.

Bu yapıda girişimciler için tercih unsuru olan önemli nokta, kişisel mal varlığının korunmasıdır. Yani şirketiniz borçlansa bile ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar sorumludur. Bu yönüyle limited şirket, risk yönetimi açısından güven veren bir kuruluştur.

Limited şirketin temel özelliklerine baktığımızda:

• Tek kişiyle kurulabilir.
• En fazla 50 ortak olabilir.
• Ortaklar hem gerçek kişi hem de tüzel kişi olabilir.
• Bankacılık ve sigortacılık dışında neredeyse tüm sektörlerde faaliyet gösterebilir.
• Şirketin kararları çoğunlukla oy çokluğu ile alınır.
• Kurumsal kimliği destekleyen bir yapıya sahiptir.

Dolayısıyla küçük bir işletme dahi olsanız, limited şirket kurmak hem düzenli yönetim sağlar hem de müşterilerinizde “kurumsallık” algısı yaratır.

Limited Şirketin Sermaye Şartı

2024 yılı itibarıyla Limited şirket kurarken asgari sermaye 50.000 TL olarak uygulanmaya başlandı.

Bu tutarın büyük bir kısmı hemen ödenmek zorunda değildir.

Sermaye:

• Şirket tescil edildikten sonra,
• En fazla 24 ay içinde,
• Parça parça ödenebilir.

Bu da girişimcilerin ilk adımı daha rahat atmasını sağlar. Çünkü iş kurarken başlangıç masrafları yüksek olabilir. Sermayenin zaman içinde ödenebilmesi nakit akışını rahatlatır.

Ayrıca sermaye paylarının en az 25 TL ve katları şeklinde belirlenmesi gerekir. Bu da pay dağılımını düzenli bir hale getirir.

Limited Şirketin Ortaklık Yapısı

Limited şirketlerin ortaklık yapısı esnektir. Bu esneklik de onu birçok farklı iş modeli için uygun hale getirir.

• Ortak sayısı 1 ile 50 arasında olabilir.
• Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
• Ortak sayısı yükseldikçe karar alma mekanizması genişler ve sorumluluklar paylaşılır.

Limited şirket, sermaye paylarına bölünmüş olmasına rağmen hisse senedi ve tahvil çıkaramaz, halka açılamaz. Bu da yapıyı anonim şirkete kıyasla daha kapalı ve ortaklık ilişkileri daha “yakın” bir model haline getirir.

Limited Şirketi Kim Yönetir?

Limited şirketin yönetimi en az bir müdür tarafından sağlanır. Bu kişi:

• Şirketi dışarıya karşı temsil eder,
• Banka işlemlerinden sözleşmelere kadar tüm süreçlerde imza yetkisine sahiptir,
• Gündelik işleyişi yönetir,

Müdür bir ortak da olabilir, profesyonel dış bir yönetici de. Bu durum girişimciye büyük esneklik sağlar. Dilerseniz kendiniz yönetirsiniz, dilerseniz iş büyüdükçe yönetimi profesyonellere devredebilirsiniz.

Stratejik kararlar ise genel kurul tarafından alınır. Ana sözleşme değişiklikleri, denetçi seçimi, pay bölünmesi, mali tabloların onayı, müdür atanması/azli gibi kritik konular genel kurul yetkisindedir Bu kurul tüm ortaklardan oluşur ve şirketteki en üst karar organıdır. Çoğu zaman sermayenin üçte ikisini temsil eden çoğunluk aranır.

Limited Şirket Vergileri ve Muhasebesi

Limited şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir.

2025 yılı itibarıyla:

• Kurumlar Vergisi: %25
• Kâr Dağıtım Stopajı: %15
• KDV oranları: %1, %10 ve %20 :

Kurum kazançları üzerinden hesaplanan kurumlar vergisi %25'dir. Şirket kârı ortaklara dağıtıldığında, dağıtılan tutar üzerinden ayrıca %15 oranında vergi kesintisi (stopaj) yapılır.

Her işletme gibi limited şirketler de yaptıkları satışa göre KDV uygular. Satış türüne göre %1, %10 veya %20 KDV olarak değişen bu oranlar faturalarda belirtilmek zorundadır.

Şahıs şirketleriyle kıyaslandığında limited şirketlerde vergi yükü daha kontrol edilebilirdir. Gelir yükselse bile kurumlar vergisi sabit %25 olarak kalır. Yüksek ciro hedefi olan işletmeler için bu sabitlik büyük avantajdır.

Yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi defterlerin tutulması zorunludur.

Limited Şirket Kurmanın Avantajları

Limited şirket yıllardır Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türü. Bunun temel nedenlerini aşağıda listeledik:

Kişisel mal varlığı koruma altındadır: Ortakların kişisel malvarlığı, şirket borçlarından büyük ölçüde ayrılır.

Tek kişi ile kurulabilir: Tek başınıza şirket sahibi olabilir, işiniz büyüdükçe ortak alabilirsiniz.

Güven unsuru: Ltd. Şti. ibaresi kurumsallık sinyali verir. E-ticarette marka algısı açısından artıdır.

Büyümeye açıktır: Yeni ortak almak, pay devretmek, şirketi genişletmek kolaydır.

Vergisel açıdan öngörülebilir: Sabit kurumlar vergisi sayesinde vergiler beklenmedik hesaplar yaratmaz.

Profesyonel iş yönetimine uygundur: ERP (Kurumsal kaynak planlama) programları, e-fatura, e-defter gibi dijital sistemlere kolayca entegre olur.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kurma süreci, belirli adımların doğru sırayla takip edilmesiyle tamamlanan resmi bir işlemdir. Şirketin unvanından sermaye yapısına, faaliyet konusundan yönetim modeline kadar pek çok unsur kuruluş aşamasında netleştirilir. Süreç, şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte resmiyet kazanır ve işletme faaliyetlerine başlayabilir.

Kuruluş adımları şöyle ilerler:

1. Şirket bilgilerini belirleyin

• Şirket adı
• Adres
• Faaliyet alanı
• Sermaye tutarı
• Ortakların pay oranları
• Müdürün kim olacağı

Bu aşamada bir mali müşavirle çalışmak süreci hızlandırabilir ve doğru adımları atmanızı sağlayabilir.

2. Ana sözleşme hazırlayın

Şirketin amacı, faaliyet konusu, ortaklık yapısı, pay dağılımı ve yönetim modeli burada belirlenir. Artık noter zorunluluğu yoktur; ana sözleşme ticaret sicilinde imzalanabilir.

3. MERSİS kaydı oluşturun

Tüm bilgiler MERSİS sistemine girilir ve şirketin resmi kaydı başlatılır.

4. Ticaret siciline başvuru

Belgelerle birlikte ticaret siciline gidilir, sözleşme imzalanır ve tescil yapılır.

5. Vergi kaydı ve SGK işlemleri

Tescilin ardından vergi numarası alınır. İşçi çalıştırılacaksa SGK dosyası açılır.

6. Dijital işlemler

E-fatura, e-defter gibi entegrasyonlar şirket yönetiminde önemlidir.

Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi? Şahıs Şirketi mi?

Bir iş kurarken en çok karşılaştırılan üç şirket türü şahıs şirketi, limited şirket ve anonim şirkettir. Her birinin yapısı, maliyetleri ve sunduğu imkanlar farklıdır. Temel farkları şu şekilde özetleyebiliriz:

Şahıs Şirketi

• Kurulumu hızlı ve düşük maliyetlidir.
• Vergi oranı düşük gelirlerde avantaj sağlar.
• Kapanışı kolaydır.
• Küçük ölçekli ve kısa vadeli işler için uygundur.

Limited Şirket

• Daha güvenilir ve kurumsal bir yapı sunar.
• Büyümeye ve ortaklık yapısına daha yatkındır.
• Yeni ortak almak veya hisseleri bölüştürmek kolaydır.
• Kurumsal prestiji yüksektir.
• Vergi yapısı yüksek cirolarda avantaj sağlar.

Anonim Şirket

• Asgari sermaye gereksinimi daha yüksektir (250.000 TL).
• Ortak sayısında üst sınır yoktur.
• Hisse devri limited şirkete göre daha kolaydır.
• Halka arz edilebilir ve menkul kıymet çıkarabilir.
• Büyük ölçekli işletmeler ve yatırım hedefi olan yapılar için uygundur.

Birçok girişim limited şirketle başlar; faaliyet alanı genişledikçe ve yatırım ihtiyacı ortaya çıktıkça anonim şirkete dönüşmesi sık görülen bir süreçtir.

Bu yazıda yer alan bilgi, yorum ve tavsiyeler yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir.